COMMUNIQUÉS

01.04.2015

Convocation à l'Assemblée générale ordinaire 2015 des actionnaires de Banque Profil de Gestion SA

Convocation à l'Assemblée générale ordinaire 2015 des actionnaires de Banque Profil de Gestion SA
Le mercredi 22 avril 2015 à 10 heures dans les locaux de la Banque, Cours de Rive 11, 1204 Genève

 Ordre du jour et propositions du Conseil d'administration
1 Approbation du rapport annuel et des comptes annuels au 31 décembre 2014
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver le rapport annuel et les comptes au 31 décembre 2014.
2 Décharge aux membres du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de donner pleine décharge aux administrateurs pour leur gestion durant l'exercice 2014.
3 Décision relative à l'affectation du résultat au bilan au 31 décembre 2014
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de reporter à nouveau le bénéfice de CHF 187'977.- et de ne pas verser de dividende.
4 Modifications statutaires découlant de l'entrée en vigueur de l'Ordonnance fédérale contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) et d'autres modifications législatives
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de modifier les Statuts de la Banque pour y apporter certaines modifications requises par l'entrée en vigueur de l'ORAb le 1er janvier 2014 et par les dispositions actuelles du Code des obligations relatives aux sociétés anonymes.
Les détails des modifications statutaires proposées figurent dans l'annexe à cette convocation.
5 Elections au Conseil d'administration et au Comité de rémunération
5.1 Membres du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection individuelle, en qualité de membre du Conseil d'administration pour une durée de fonction d'un an, des personnes suivantes :
- Monsieur Nicolò Angileri
- Madame Geneviève Berclaz
- Monsieur Fabio Candeli
- Monsieur le Professeur Emmanuele Emanuele
- Monsieur Ivan Mazuranic
5.2 Président du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection de Monsieur Ivan Mazuranic en qualité de Président du Conseil d'administration pour une durée de fonction d'un an.
5.3 Membres du Comité de rémunération
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection individuelle, en qualité de membre du Comité de rémunération pour une durée de fonction d'un an, des personnes suivantes :
- Monsieur Fabio Candeli
- Monsieur Ivan Mazuranic
6 Election du représentant indépendant
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale la réélection de Baker Tilly Spiess SA, Genève, en qualité de représentant indépendant au sens des articles 8 et suivants ORAb pour un mandat qui s'achèvera à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire suivante.
7 Election de l'organe de révision
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers SA en qualité d'organe de révision statutaire pour un mandat qui s'achèvera à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire suivante.
8 Rémunération du Conseil d'administration et de la Direction Générale
8.1 Conseil d'administration
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver la rémunération globale du Conseil d'administration d'un montant maximal de CHF 210'000.- (hors charges) pour la période allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2016.
8.2 Direction Générale
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver la rémunération globale de la Direction Générale d'un montant maximal de CHF 440'000.- pour la période allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2016.

* * *

Informations
Les détenteurs d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée générale doivent solliciter une carte d'accès à l'Assemblée Générale Ordinaire, d'ici au 13 avril 2015 à midi, à l'adresse suivante :
Banque Profil de Gestion SA - Cours de Rive 11 - Case postale 3668 - 1211 Genève 3
La carte d'accès est remise sur présentation d'une attestation de blocage des actions concernées auprès d'un établissement assujetti à la Loi fédérale sur les banques ; ceci est également valable pour les actions déposées à la Banque Profil de Gestion SA. Aucune carte d'accès ne sera remise le jour même de l'Assemblée Générale.
Les actionnaires empêchés de participer personnellement à l'Assemblée Générale peuvent se faire représenter par une personne de leur choix ou par le représentant indépendant, au moyen de la procuration jointe à la carte d'accès. Le représentant indépendant pour l'Assemblée Générale est Baker Tilly Spiess SA, Rue du 31-Décembre 47, 1207 Genève, à l'attention de Monsieur David Bueche. La procuration munie des instructions nécessaires et de la carte d'accès doivent lui être envoyées directement par l'actionnaire.
Le rapport annuel, le rapport de rémunération et les rapports de révision pour l'exercice 2014 sont à la disposition des actionnaires dès le 1er avril 2015 au siège de la Banque, ou peuvent être consultés sur Internet à l'adresse suivante : www.bpdg.ch/_p/f/publications.php.

Octroi par voie électronique des pouvoirs et instructions au représentant indépendant
Les actionnaires ont la possibilité d'octroyer des pouvoirs et des instructions au représentant indépendant par la voie électronique, à l'adresse suivante : www.sherpany.com/bpdg. Les codes d'accès à cette plateforme seront envoyés aux actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale et qui sollicitent une carte d'accès. Les actionnaires peuvent ainsi décider de participer personnellement à l'Assemblée Générale, d'être représenté soit par un tiers soit par le représentant indépendant, ou de voter par voie électronique. La participation par voie électronique, respectivement tout changement aux instructions transmises par voie électronique, sont possibles jusqu'au dimanche 19 avril 2015, à minuit. L'actionnaire qui vote par voie électronique ne peut pas participer personnellement ou être représenté par un tiers à l'Assemblée Générale. Il peut toutefois renoncer pour des raisons pratiques, au plus tard jusqu'au vendredi 17 avril à 16h00, à utiliser le vote par voie électronique en faveur d'une participation en personne ou d'une représentation par un tiers.


Genève, le 1er avril 2015
BANQUE PROFIL DE GESTION SA
Le Conseil d'administration

Révision des Statuts - Proposition de modifications des Statuts  
ARTICLES ACTUELS ARTICLES MODIFIÉS (modifications en italique)
Article 1
Sous la raison sociale
« BANQUE PROFIL DE GESTION SA »
est constituée une Société anonyme régie par les présents statuts, par le titre XXVI du Code des Obligations, par la Loi fédérale sur les banques et les caisses d'épargne et par la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières.
La Banque fait partie du groupe bancaire Gruppo Bancario Banca Profilo. En cette qualité elle est tenue d'observer les dispositions que la société faîtière émet dans le cadre de l'exercice de son activité de direction et de coordination en relation avec les instructions fixées par la Banca d'Italie dans l'intérêt de la stabilité du groupe. Les organes de la Banque  fournissent à la société faîtière tous les faits et informations pour l'établissement des dites dispositions dans le respect du droit suisse.
Article 1
Sous la raison sociale
« BANQUE PROFIL DE GESTION SA »
est constituée une société anonyme régie par les présents statuts, par le titre XXVI du Code des Obligations, par la Loi fédérale sur les banques et les caisses d'épargne et par la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières.
La Banque fait partie du groupe bancaire Gruppo Bancario Banca Profilo. En cette qualité elle est tenue d'observer les dispositions que la société faîtière émet dans le cadre de l'exercice de son activité de direction et de coordination en relation avec les instructions fixées par Banca d'Italia dans l'intérêt de la stabilité du groupe. Les organes de la Banque fournissent à la société faîtière tous les faits et informations pour l'établissement desdites dispositions dans le respect du droit suisse.
Article 10
Les organes de la Banque sont :
1. L'Assemblée générale
2. Le Conseil d'administration
3. La Direction
4. L'Organe de révision
Article 10
Les organes de la Banque sont :
1. L'Assemblée générale
2. Le Conseil d'administration
3. Le Comité de rémunération
4. La Direction Générale
5. L'Organe de révision
Article 12
L'Assemblée générale des actionnaires a le droit inaliénable :
1) d'adopter et de modifier les statuts;
2) de nommer et révoquer les membres du Conseil d'administration et de l'Organe de révision;
3) d'approuver les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes de groupe;
4) de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes;
5) de donner décharge aux membres du Conseil d'administration;
6) de prendre toutes autres décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
Article 12
L'Assemblée générale des actionnaires a le droit inaliénable :
1) d'adopter et de modifier les statuts;
2) de nommer et révoquer les membres du Conseil d'administration et de l'Organe de révision;
3) d'élire le Président du Conseil d'administration ;
4) d'élire les membres du Comité de rémunération ;
5) d'élire le représentant indépendant ;
6) d'approuver les rémunérations du Conseil d'administration ;
7) d'approuver les rémunérations de la Direction Générale ;
8) d'approuver les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes consolidés ;
9) de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes;
10) de donner décharge aux membres du Conseil d'administration;
11) de prendre toutes autres décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
Article 15
L'Assemblée générale est convoquée vingt jours au moins avant la date de sa réunion, par un avis dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce.
Sont mentionnés dans la convocation les objets portés à l'ordre du jour ainsi que les propositions du Conseil d'administration ou des actionnaires qui ont demandé la convocation de l'Assemblée ou l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.
Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la Banque, vingt jours au moins avant l'Assemblée générale.
Chaque actionnaire peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais.
Tout actionnaire peut encore, dans l'année qui suit l'Assemblée générale, se faire délivrer par la Banque le rapport de gestion approuvé par l'Assemblée générale ainsi que le rapport de révision.
Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été ainsi portés à l'ordre du jour, sauf sur les propositions de convoquer une Assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle spécial.
Article 15
L'Assemblée générale est convoquée vingt jours au moins avant la date de sa réunion, par un avis dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce.
Sont mentionnés dans la convocation les objets portés à l'ordre du jour ainsi que les propositions du Conseil d'administration ou des actionnaires qui ont demandé la convocation de l'Assemblée ou l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.
Le rapport de gestion, le rapport de révision et le rapport de rémunération sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la Banque, vingt jours au moins avant l'Assemblée générale.
Chaque actionnaire peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais.
Tout actionnaire peut encore, dans l'année qui suit l'Assemblée générale, se faire délivrer par la Banque le rapport de gestion approuvé par l'Assemblée générale ainsi que le rapport de révision et le rapport de rémunération.
Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été ainsi portés à l'ordre du jour, sauf sur les propositions de convoquer une Assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle spécial.
Article 16
Est autorisé à exercer le droit de vote vis-à-vis de la Banque tout détenteur d'une action au porteur, pourvu qu'il justifie de sa possession par la production de l'action ou de toute autre manière prescrite par le Conseil d'administration.
L'action grevée d'un droit d'usufruit est représentée par l'usufruitier ; celui-ci est responsable envers le propriétaire s'il ne prend pas ses intérêts en équitable considération.
Un actionnaire peut faire représenter ses actions par la production des actions.
Si la Banque propose aux actionnaires de les faire représenter à une Assemblée générale par un membre de ses organes ou par une autre personne dépendant d'elle, elle doit aussi désigner une personne indépendante que les actionnaires puissent charger de les représenter.
Les organes, les représentants indépendants et les représentants dépositaires doivent communiquer à la Banque le nombre, l'espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions qu'ils représentent.
Article 16
Est autorisé à exercer le droit de vote vis-à-vis de la Banque tout détenteur d'une action au porteur, pourvu qu'il justifie de sa possession par la production de l'action ou de toute autre manière prescrite par le Conseil d'administration.
L'action grevée d'un droit d'usufruit est représentée par l'usufruitier ; celui-ci est responsable envers le propriétaire s'il ne prend pas ses intérêts en équitable considération.
Chaque actionnaire peut être représenté à l'Assemblée générale par le représentant indépendant ou un tiers.
L'Assemblée générale élit une personne indépendante que les actionnaires puissent charger de les représenter.
Le représentant indépendant doit communiquer à la Banque le nombre, l'espèce et la valeur nominale des actions qu'il représente.
Article 20
Le Président de la séance prend les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des actionnaires.
Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-ci mentionne:
1) le nombre, l'espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées par les actionnaires, les organes, ainsi que les représentants indépendants et les représentants dépositaires;
2) les décisions et le résultat des élections;
3) les demandes de renseignements et les réponses données;
4) les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par le Président et le Secrétaire de l'Assemblée.
Les actionnaires ont le droit de consulter le procès-verbal.
Article 20
Le Président de la séance prend les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des actionnaires.
Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-ci mentionne:
1) le nombre, l'espèce et la valeur nominale des actions représentées par les actionnaires et le représentant indépendant;
2) les décisions et le résultat des élections;
3) les demandes de renseignements et les réponses données;
4) les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par le Président et le Secrétaire de l'Assemblée.
Les actionnaires ont le droit de consulter le procès-verbal.
Article 23
La durée de fonction des membres du Conseil d'administration est de un an et prend fin lors de l'Assemblée générale ordinaire suivant leur nomination.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le Conseil d'administration se constitue lui-même ; il désigne en particulier son Président et son secrétaire, ce dernier n'appartenant pas nécessairement au Conseil.
Article 23
L'Assemblée générale élit individuellement les membres du Conseil d'administration.
La durée de fonction des membres du Conseil d'administration est d'un an et prend fin lors de l'Assemblée générale ordinaire suivant leur nomination. Les administrateurs sont rééligibles.
Sous réserve de la loi et des présents statuts, le Conseil d'administration se constitue lui-même ; il désigne son secrétaire, qui n'appartient pas nécessairement au Conseil.
Article 23 bis
L'Assemblée générale élit le Président du Conseil d'administration parmi les membres du Conseil d'administration.
La durée de fonction du Président est d'un an et prend fin lors de l'Assemblée générale ordinaire suivant sa nomination. Le Président est rééligible.
L'Assemblée générale peut révoquer le Président du Conseil d'administration.
Lorsque la fonction de Président est vacante, le Conseil d'administration désigne un nouveau Président parmi ses membres pour la période allant jusqu'à la fin de la durée de fonction.
Article 23 ter
La Banque peut conclure des contrats avec les membres du Conseil d'administration portant sur la rémunération de ces derniers. La durée maximale de ces contrats ne peut pas excéder la durée de fonction de l'administrateur concerné.
Article 23 quater
Dans les limites autorisées par la réglementation bancaire suisse, les membres du Conseil d'administration peuvent exercer cinq mandats au plus dans des organes supérieurs de direction ou d'administration d'entités juridiques tierces. Une société n'est pas considérée comme une « entité juridique tierce » au sens de cette disposition si :
- elle contrôle la Banque ou est contrôlée par elle ; ou
- elle n'a pas l'obligation de s'inscrire au registre du commerce ou dans un registre similaire à l'étranger ;
- le mandat est exercé à la demande de la Banque.
Les membres du Conseil d'administration informent le Président des fonctions assumées au sein de sociétés tierces.
Article 24
Le Conseil d'administration est convoqué par son Président ou un administrateur aussi souvent que les affaires l'exigent, mais au moins quatre fois par an, en principe une fois par trimestre.
Il doit être convoqué, en outre, à la demande écrite et motivée d'un de ses membres, de la Direction ou de l'Organe de révision.
Abstraction faite des cas urgents, les membres du Conseil d'administration sont convoqués au moins dix jours avant la date de la séance.
Le Président ou en cas d'empêchement un autre membre du Conseil d'administration préside les séances du Conseil d'administration.
Article 24
Le Conseil d'administration est convoqué par son Président ou un administrateur aussi souvent que les affaires l'exigent, mais au moins quatre fois par an, en principe une fois par trimestre.
Il doit être convoqué, en outre, à la demande écrite et motivée d'un de ses membres, de la Direction ou de l'Organe de révision.
Abstraction faite des cas urgents, les membres du Conseil d'administration sont convoqués au moins trois jours avant la date de la séance.
Le Président ou, en cas d'empêchement, un autre membre du Conseil d'administration préside les séances du Conseil d'administration.
   
ARTICLES ACTUELS ARTICLES MODIFIÉS (modifications en italique)
Article 27
Le Conseil d'administration est l'organe chargé de la haute direction, de la surveillance et du contrôle de la Banque.
Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes :
- exercer la haute direction de la Banque et établir les instructions nécessaires ;
- définir la politique générale et les orientations stratégiques de la Banque ;
- fixer l'organisation et adopter le règlement interne ;
- nommer et révoquer les personnes chargées de la Direction ;
- préparer toutes les propositions destinées à l'Assemblée générale, donner son préavis, établir l'ordre du jour, convoquer l'Assemblée générale et exécuter les décisions de celle-ci ;
- établir le rapport annuel et soumettre à l'Assemblée générale les comptes annuels, le bilan et le compte de pertes et profits avec ses propositions sur l'emploi du bénéfice net et la constitution de réserves spéciales ;
- mandater l'institution de révision prévue par la Loi fédérale sur les banques et les caisses d'épargne, par la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières et examiner ses rapports ;
- désigner et révoquer l'inspectorat interne ;
- désigner les personnes autorisées à représenter la Banque envers les tiers et fixer leur mode de signature, étant précisé que seule la signature collective à deux peut être octroyée ;
- approuver la politique des risques et en réexaminer périodiquement l'adéquation ;
- fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la Banque ;
- exercer le contrôle interne et la surveillance de l'évolution des gros risques au sens des articles 83ss OFR sur la base des relevés trimestriels établis par la Direction ;
- exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données ;
- décider de l'ouverture de filiales, succursales, agences et représentation et de leur fermeture ;
- décider de l'octroi de crédits aux membres des organes de la Banque ou aux personnes physiques et morales qui leur sont proches et conformément au règlement interne;
- prendre toute décision relative à l'acquisition, la vente ou l'échange de participations permanentes;
- prendre toute décision relative à l'achat, la vente ou le transfert de tous biens immobiliers, la constitution de gages immobiliers sur les immeubles à usage de la Banque, ainsi que la constitution et la rénovation de biens immobiliers de la Banque ;
- informer l'Autorité compétente en cas de surendettement.
Article 27
Le Conseil d'administration est l'organe chargé de la haute direction, de la surveillance et du contrôle de la Banque.
Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes :
- exercer la haute direction de la Banque et établir les instructions nécessaires ;
- définir la politique générale et les orientations stratégiques de la Banque ;
- fixer l'organisation et adopter le règlement interne ;
- nommer et révoquer les personnes chargées de la Direction Générale ;
- préparer toutes les propositions destinées à l'Assemblée générale, donner son préavis, établir l'ordre du jour, convoquer l'Assemblée générale et exécuter les décisions de celle-ci ;
- établir le rapport annuel et soumettre à l'Assemblée générale les comptes annuels, le bilan et le compte de pertes et profits avec ses propositions sur l'emploi du bénéfice net et la constitution de réserves spéciales ;
- mandater l'institution de révision prévue par la Loi fédérale sur les banques et les caisses d'épargne, par la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières et examiner ses rapports ;
- désigner et révoquer l'inspectorat interne ;
- désigner les personnes autorisées à représenter la Banque envers les tiers et fixer leur mode de signature, étant précisé que seule la signature collective à deux peut être octroyée ;
- approuver la politique des risques et en réexaminer périodiquement l'adéquation ;
- fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la Banque ;
- exercer le contrôle interne et la surveillance de l'évolution des gros risques au sens des articles 83ss OFR sur la base des relevés trimestriels établis par la Direction ;
- exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données ;
- décider de l'ouverture de filiales, succursales, agences et représentation et de leur fermeture ;
- décider de l'octroi de crédits aux membres des organes de la Banque ou aux personnes physiques et morales qui leur sont proches et conformément au règlement interne;
- prendre toute décision relative à l'acquisition, la vente ou l'échange de participations permanentes;
- prendre toute décision relative à l'achat, la vente ou le transfert de tous biens immobiliers, la constitution de gages immobiliers sur les immeubles à usage de la Banque, ainsi que la constitution et la rénovation de biens immobiliers de la Banque ;
- informer l'Autorité compétente en cas de surendettement ;
- établir le rapport de rémunération.
De manière générale, le Conseil d'administration statue sur toutes les affaires qui ne relèvent pas d'après la loi ou les statuts des compétences de l'Assemblée générale. De manière générale, le Conseil d'administration statue sur toutes les affaires qui ne relèvent pas d'après la loi ou les statuts des compétences de l'Assemblée générale.
CHAPITRE II BIS: COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
Article 28 bis
Le Conseil d'administration a un Comité de rémunération composé d'au moins deux membres du Conseil d'administration, dont le Président, élus individuellement par l'Assemblée générale.
La durée de fonction des membres du Comité de rémunération est d'un an et prend fin lors de l'Assemblée générale ordinaire suivant leur nomination. Les membres du Comité de rémunération sont rééligibles.
Lorsque le Comité de rémunération n'est pas complet, le Conseil d'administration désigne le(s) nouveau(x) membre(s) pour la période allant jusqu'à la fin de la durée de fonction.
Le Comité de rémunération exerce les tâches et les compétences suivantes :
- Le Comité de rémunération est chargé de la stratégie de rémunération. Il apporte notamment son soutien au Conseil d'administration dans le cadre de la définition et de l'évaluation du système et des principes de rémunération ainsi que de la préparation des propositions soumises à l'Assemblée générale concernant la rémunération des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale.
Le règlement interne de la Banque peut attribuer d'autres compétences au Comité de rémunération.
Article 29
La Direction de la Banque est confiée au Directeur Général.
Pour l'aider dans la gestion des tâches courantes, le Directeur Général est assisté d'un Comité de Direction dons les attributions et obligations sont fixées par le Conseil d'Administration dans le règlement interne.
Article 29
La Direction de la Banque est confiée au Directeur Général.
Pour l'aider dans la gestion des tâches courantes, le Directeur Général est assisté d'un Comité de Direction dont les attributions et obligations sont fixées par le Conseil d'Administration dans le règlement interne.
Les contrats qui prévoient la rémunération des membres de la Direction Générale ne peuvent pas être conclus pour une durée dépassant une année. Le délai de congé applicable à ces contrats ne peut pas excéder un an.
Dans les limites autorisées par la réglementation bancaire suisse, les membres de la Direction Générale peuvent, avec l'accord du Conseil d'administration, exercer un mandat dans des organes supérieurs de direction ou d'administration d'autres entités juridiques tierces. Une société n'est pas considérée comme une « entité juridique tierce » au sens de cette disposition si :
- elle contrôle la Banque ou est contrôlée par elle ; ou
- elle n'a pas l'obligation de s'inscrire au registre du commerce ou dans un registre similaire à l'étranger ; ou
- le mandat est assumé à la demande de la Banque.
Article 30
L'organe de révision est nommé par l'Assemblée générale ordinaire et est composé d'un ou de plusieurs réviseurs. Seules les sociétés fiduciaires reconnues comme institutions de révision pour les banques au sens de l'art. 20 al. 1 LB peuvent être chargées de la révision.
Les réviseurs doivent remplir les exigences de qualification et d'indépendance et se conformer aux dispositions légales applicables.
La durée de fonction des réviseurs est d'une année. Elle prend fin lors de l'Assemblée générale à laquelle leur rapport doit être soumis.
Article 30
L'organe de révision est nommé par l'Assemblée générale ordinaire et est composé d'un ou de plusieurs réviseurs. Seules les sociétés fiduciaires reconnues comme institutions de révision pour les banques peuvent être chargées de la révision.
Les réviseurs doivent remplir les exigences de qualification et d'indépendance et se conformer aux dispositions légales applicables.
La durée de fonction des réviseurs est d'une année. Elle prend fin lors de l'Assemblée générale à laquelle leur rapport doit être soumis. Les réviseurs sont rééligibles.
Article 31
L'Organe de révision présente à l'Assemblée générale un rapport écrit sur le résultat de sa vérification de la comptabilité, des comptes annuels et de l'emploi du bénéfice résultant du bilan au regard de la loi et des statuts.
L'Assemblée générale peut renoncer à la présence d'un réviseur par une décision prise à l'unanimité.
Les réviseurs doivent se conformer aux dispositions des articles 728 et suivants du Code des Obligations.
En cas de surendettement manifeste, il avise l'Autorité compétente si le Conseil d'administration omet de le faire.
Article 31
L'Organe de révision présente à l'Assemblée générale un rapport écrit sur le résultat de sa vérification de la comptabilité, des comptes annuels, du rapport de rémunération et de l'emploi du bénéfice résultant du bilan au regard de la loi et des statuts.
L'Assemblée générale peut renoncer à la présence d'un réviseur par une décision prise à l'unanimité.
Les réviseurs doivent se conformer aux dispositions des articles 728 et suivants du Code des Obligations.
En cas de surendettement manifeste, il avise l'Autorité compétente si le Conseil d'administration omet de le faire.
CHAPITRE V : REPRÉSENTANT INDÉPENDANT
Article 31 bis
L'Assemblée générale élit un représentant indépendant.
Sont éligibles les personnes physiques ou morales et les sociétés de personnes.
L'article 728 alinéas 2 à 6 du Code des obligations s'applique par analogie au représentant indépendant. La durée de fonction s'achève à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. Une réélection est possible.
L'Assemblée générale peut révoquer le représentant indépendant pour la fin de l'Assemblée générale.
Lorsque la société n'a pas de représentant indépendant, le Conseil d'administration le désigne en vue de la prochaine Assemblée générale.
CHAPITRE VI : RÉMUNÉRATION, PRÊTS ET CRÉDITS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE
Article 31 ter
Les membres du Conseil d'administration perçoivent une rémunération fixe annuelle payée en espèces. Le montant de la rémunération dépend des tâches assumées au sein du Conseil d'administration, en particulier de la participation aux comités du Conseil d'administration.
La rémunération des membres de la Direction Générale comporte un salaire fixe et, le cas échéant, une part variable (bonus). Sur proposition du Comité de rémunération, le Conseil d'administration arrête le montant global du bonus à soumettre pour approbation à l'Assemblée générale. Le montant du bonus dépend de la performance de la Banque, ainsi que de la performance individuelle qualitative et quantitative des personnes concernées. Les objectifs de performance de la Banque sont déterminés par le Conseil d'administration. Les objectifs de performance individuels des membres de la Direction Générale sont déterminés par le Directeur Général. Les objectifs de performance du Directeur Général sont déterminés par le Conseil d'administration. Les membres de la Direction Générale ont droit au remboursement de leurs frais. Les frais ne font pas partie de la rémunération.
La résiliation du rapport de travail par la Banque pour de justes motifs, ainsi que la résiliation du rapport de travail par un membre de la Direction Générale sans juste motif, entraîne la perte du droit au bonus.
   
ARTICLES ACTUELS ARTICLES MODIFIÉS (modifications en italique)
  Article 31 quater
Les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale peuvent recevoir des titres de participation, des droits de conversion, des droits d'option ou d'autres instruments financiers à titre de rémunération variable.
Article 31 quinquies
La Banque peut octroyer des prêts ou des crédits aux membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale, à concurrence de la valeur d'emprunt pondérée des actifs nantis et/ou des prêts hypothécaires.
Pour tous les types de prêts et crédits octroyés aux administrateurs, la Banque perçoit des intérêts et des frais conformes aux conditions du marché.
Article 31 sexies
L'Assemblée générale approuve annuellement le montant global décidé par le Conseil d'administration pour :
a) la rémunération globale du Conseil d'administration pour la période allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivante ;
b) le montant de la rémunération globale (hors bonus) de la Direction Générale pour l'exercice annuel suivant ; et
c) le montant du bonus pour l'exercice annuel écoulé.
Le vote de l'Assemblée générale sur les propositions de rémunération a un caractère contraignant. Si l'Assemblée générale n'approuve pas une proposition de rémunération faite par le Conseil d'administration, ce dernier convoque une Assemblée générale extraordinaire.
Si un membre de la Direction Générale est nommé après que l'Assemblée générale a approuvé la rémunération fixe des membres de la Direction, le Conseil d'administration peut lui octroyer, pour la période allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivante, une rémunération ne dépassant pas la rémunération moyenne des autres membres de la Direction Générale approuvée en dernier lieu par l'Assemblée générale. La rémunération moyenne se détermine en divisant la rémunération globale approuvée en dernier lieu par l'Assemblée générale pour la Direction Générale par le nombre de membres en exercice de la Direction Générale.
Article 33
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) et les bilans intermédiaires seront établis conformément aux dispositions des articles 662a ss et 958 ss du Code des obligations ainsi qu'aux dispositions de la Loi fédérale sur les banques et les caisses d'épargne et de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce de valeurs mobilières.
Article 33
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) et les bilans intermédiaires seront établis conformément aux dispositions du Code des obligations ainsi qu'aux dispositions de la Loi fédérale sur les banques et les caisses d'épargne et de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce de valeurs mobilières.

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